Chủ nhật, 21/07/2019
  • VN-Index: 982.34+6.29+0.64%
  • HN-Index: 107.07+0.33+0.31%

Pháp lý, yếu tố quyết định của một thương vụ M&A

Tiêu điểm - 11/07/2019 13:08
Pháp lý, yếu tố quyết định của một thương vụ M&A
Pháp lý luôn là vấn đề nan giải trong một thương vụ M&A, nhưng nhận diện và đánh giá đúng vai trò của nó lại là yếu điểm của không ít doanh nghiệp Việt.

Còn coi nhẹ sức nặng pháp lý

Theo đánh giá của các chuyên gia, vấn đề pháp lý chiếm đến 50% khả năng thành công của một thương vụ mua bán, sáp nhập (M&A), nhất là với lĩnh vực bất động sản.

Chia sẻ với phóng viên Báo Đầu tư Bất động sản, bà Hoàng Nguyệt Minh, Phó giám đốc bộ phận Tư vấn đầu tư Savills Hà Nội cho biết, các nhà đầu tư nước ngoài làm M&A rất chuyên nghiệp, trong khi nhà đầu tư Việt Nam (thường là bên bán - PV) lại hơi yếu khi đàm phán các điều kiện giao dịch. Ví dụ, khi nhà đầu tư nước ngoài thực hiện giao dịch mua bán, hai bộ phận lúc nào cũng phải đi cùng, song hành ngay từ đầu, đó là, một đại diện tư vấn về pháp lý, một đại diện thẩm định tài chính và thuế.

“Hai ‘ông’ này sẽ luôn đảm bảo làm thế nào để tối đa hóa lợi ích cho nhà đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, nhà đầu tư Việt Nam khi đi bán doanh nghiệp lại rất coi nhẹ vấn đề này. Người ta chỉ quan tâm là có đất, được giá thì bán”, bà Minh nhấn mạnh.

Trên thực tế, phần lớn các giao dịch M&A là giao dịch không bán hết 100% tài sản, mà thường bên bán chỉ bán 50 - 70% cổ phần. Do đó, doanh nghiệp vẫn có trách nhiệm với 20  - 30% cổ phần còn lại. Điều quan trọng là phải làm thế nào để giảm bớt trách nhiệm của bên bán với giao dịch.

Thực tế, nhà đầu tư nước ngoài thường không mua 100% cổ phần mà không có ràng buộc gì, họ sẽ gắn vào đó các điều kiện tiên quyết. Và bên bán cần biết rằng mình đã sẵn sàng chịu rủi ro cho điều kiện tiên quyết đó chưa.

ảnh 1
Ảnh: Shutterstock
Từng tham gia tư vấn cho nhiều thương vụ M&A, theo bà Minh, đa phần với các nhà đầu tư trong nước, M&A không phải là bài toán được đưa ra đầu tiên, thường chỉ ở giai đoạn không phát triển được nữa mới nghĩ đến việc bán tài sản của mình. Và ở thời điểm đó, thì sẽ có nhiều rủi ro là tài chính, pháp lý chưa rõ ràng, những trường hợp như vậy sẽ dẫn đến nhiều bất lợi, nhất là trong việc đàm phán giá.

Do đó, các doanh nghiệp trong nước nên chú ý đến vấn đề làm rõ sổ sách, thủ tục hành chính, tài chính ngay từ ban đầu, từ khi thành lập doanh nghiệp, chứ không nên chờ đến khi bán doanh nghiệp mới nhìn đến, khi đó việc giải quyết các vấn đề tồn tại rất khó khăn.

Ví dụ, với một thương vụ M&A bất động sản, doanh nghiệp dùng công ty mẹ là pháp nhân để thực hiện dự án. Đến khi xây đến móng xong rồi thì mới muốn bán. Tuy nhiên, khi đã xây dựng đến vậy thì chẳng thể tách ra thành công ty mục tiêu được. Hay xây tòa nhà xong xuôi hết, hoạt động rồi nhưng vẫn nằm trong công ty mẹ. Vậy, thủ tục tách tài sản ra khỏi công ty mẹ là rất khó khăn. Nhìn chung, nếu không tách bạch công ty mục tiêu ngay từ đầu, dự án triển khai nửa chừng mới tiến hành tách tài sản một công ty đang hoạt động thành công ty mục tiêu là không hề đơn giản.

Các vấn đề vướng mắc về pháp lý với một dự án đã triển khai nằm ở nhiều khâu: Sổ đỏ có thế chấp hay không? Nợ thế nào? Công ty vận hành có báo cáo kiểm toán đều hàng năm không? Có quên năm nào không? Doanh nghiệp kiểm toán có lớn và có đáng tin cậy không?…

Đó là những rào cản sẽ đặt doanh nghiệp vào thế yếu khi đàm phán với nhà đầu tư. Tức doanh nghiệp phải chuẩn bị kỹ cho M&A ngay từ đầu. Và nếu điều này được đảm bảo, thì các nút thắt về pháp lý như trên sẽ được giải quyết.

Sự khác biệt

Theo đại diện Savills Hà Nội, các nhà đầu tư nước ngoài khi đặt chân vào Việt Nam đều chuẩn bị rất rõ các vấn đề chính: Công ty mục tiêu là gì? Vốn chính thức bao nhiêu? Sổ sách kế toán thế nào? Pháp nhân ra sao?

Mọi sự chuẩn bị rõ ràng này giúp cho doanh nghiệp có đực nhiều thuận lợi, lợi thế khi đàm phán các thương vụ M&A.

Trên thực tế, thị trường bất động sản đã có thời gian phát triển khoảng 20 - 30 năm, nhưng thị trường M&A lại mới phát triển trong 10 năm trở lại đây, và dù cụm từ M&A không còn quá xa lạ, nhưng số lượng doanh nghiệp, dự án có chuẩn bị cho câu chuyện M&A lại chưa nhiều. Do đó, nhiều dự án có đất rất đẹp, nhưng không biết làm thế nào để hoàn tất các yêu cầu cho bên mua để hoàn tất thương vụ. Tức bên bán bị vào thế yếu từ khi đàm phán, dẫn đến kéo dài thời gian hoàn thiện điều kiện tiên quyết, tiền thu về chậm do không rõ ràng các thông tin.

Cùng quan điểm, theo ông Nguyễn Duy Linh, Trọng tài viên Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC), minh bạch thông tin thường đóng vai trò quan trọng nhất trong quá trình tiến hành thẩm định về pháp lý, tài chính, kế toán, kỹ thuật đối với công ty mục tiêu. Việc thiếu minh bạch thông tin có thể gây ra những khó khăn và sai sót trong việc xác minh tình trạng của công ty mục tiêu, khiến bên mua khó xác định/khắc phục những rủi ro tiềm tàng đối với mình và các tranh chấp tiềm tàng phát sinh từ các vấn đề không được phát hiện. Do đó, điều này đóng vai trò quan trọng trong quyết định tham gia thương vụ của bên mua.

Theo ông Linh, hiện các vướng mắc, trục trặc về pháp lý phổ biến thường gặp là: Mức độ tuân thủ pháp luật trong quá trình thành lập, điều hành, quản trị doanh nghiệp của công ty mục tiêu: vốn điều lệ của công ty mục tiêu không được góp đầy đủ và đúng hạn; các cơ quan quản lý doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp không được bổ nhiệm đầy đủ, hợp lệ; các giao dịch của công ty không có đủ chấp thuận nội bộ, các tài liệu doanh nghiệp được lưu trữ không đầy đủ.

Cùng với đó là câu chuyện về mức độ tuân thủ pháp luật trong hoạt động sản xuất - kinh doanh của công ty mục tiêu, chẳng hạn như: không đảm bảo các điều kiện kinh doanh; không được cấp đầy đủ các chấp thuận cần thiết để tiến hành kinh doanh; tuân thủ các yêu cầu về lao động, môi trường, xây dựng; đảm bảo quyền sở hữu đối với các tài sản trọng yếu.

Cuối cùng, là khả năng của công ty mục tiêu có thể hoàn thành các điều kiện tiên quyết về mặt pháp lý để đóng giao dịch do bên mua yêu cầu.

Một điều khiến không ít người quan tâm, là liệu có thể qua mặt các nhà đầu tư bằng việc “mông má” doanh nghiệp, hay làm đẹp hồ sơ, giấy tờ.

Đem câu hỏi này cho đại diện Savills Hà Nội, bà Minh cho biết, do các nhà đầu tư luôn có bộ phận pháp lý và tài chính đi song hành nên không thể qua mặt họ được. Bên mua sẽ lục lại tất cả các hồ sơ liên quan từ: quyết định giao đất, sử dụng đất, giấy phép xây dựng, hoàn công, chứng nhận PCCC, chấp thuận của bên môi trường… Nói cách khác, người ta sẽ lật đến chân tường dự án rồi mới quyết định mua. Riêng quá trình thẩm định của các nhà đầu tư tùy mức độ phức tạp có thể kéo dài từ 2 - 3 tháng hoặc lâu hơn, nên câu chuyện qua mặt họ gần như là không thể.

“Thậm chí, kể cả sau khi đã quyết định mua mà khi thẩm định, nhận thấy rủi ro vẫn còn thì bên mua sẽ dừng lại và không thực hiện M&A”, bà Minh nhấn mạnh.

Diễn đàn M&A Việt Nam lần thứ 11, năm 2019 do Báo Đầu tư và AVM Vietnam phối hợp tổ chức dưới sự bảo trợ của Bộ Kế hoạch và Đầu tư sẽ được tổ chức tại Trung tâm Hội nghị GEM (TP.HCM) vào thứ Ba, ngày 6/8/2019.

Với chủ đề “Thay đổi để bứt phá/Going for breakthrough”, Diễn đàn M&A Việt Nam 2019 sẽ bàn thảo các cơ hội M&A trong kỷ nguyên mới, những thay đổi cần có để thị trường M&A Việt Nam thực sự bứt phá, đem lại lợi ích cho các thành viên tham gia.

Diễn đàn M&A Việt Nam lần này sẽ có các hoạt động chính: Hội thảo chính với các diễn giả hàng đầu Việt Nam và quốc tế; vinh danh thương vụ và nhà tư vấn M&A tiêu biểu 2018 - 2019; phát hành Đặc san Toàn cảnh thị trường M&A 2019 - 2020; khoá đào tạo quốc tế Chiến lược M&A để tăng trưởng đột phá.

Hotline Báo Đầu tư Bất động sản: 0966.43.45.46Email:dautubatdongsan.vir@gmail.com
Theo Thanh Huyền
Báo Đầu tư Bất động sản
Theo nguồn tinnhanhchungkhoan.vn

Gửi bình luận
(0) Bình luận

Lãi suất quý III khó lòng nổi sóng

Định hướng giảm tốc tăng trưởng tín dụng trong năm 2019 của Ngân hàng Nhà nước (NHNN) xuống khoảng 14% phần nào giảm áp lực tăng lãi suất của ngành ngân hàng.

Cần thị trường mua bán nợ chuyên nghiệp

Rào cản lớn nhất trong xử lý nợ xấu hiện nay vẫn là khâu phát mại tài sản. Vì thế, muốn đẩy nhanh quá trình xử lý nợ xấu cũng không dễ dàng như kỳ vọng.

Chuẩn bị cưỡng chế 'dự án ma' thứ 2 của Địa ốc Alibaba

UBND thị xã Phú Mỹ, tỉnh Bà Rịa-Vũng Tàu đã ra quyết định sẽ cưỡng chế "dự án ma" thứ hai của Công ty Alibaba tại tỉnh Bà Rịa-Vũng Tàu vào sáng 22/7.

TA focus cuối tuần: Dòng tiền không dễ dàng từ bỏ cơ hội

Điểm qua các kênh giá mà chỉ số đang có xu hướng vận động theo, thì không có nhiều dấu hiệu đáng phải quan ngại, mọi thứ dường như vẫn đang đi đúng "lộ trình”.

Thu hồi sổ đỏ căn hộ Mường Thanh, long đong số phận khu đất vàng Hồ Gươm

Tạm dừng thu hồi sổ đỏ căn hộ Mường Thanh, giao dịch bất động sản từ 300 triệu đồng phải báo cáo Bộ Xây dựng, long đong số phận khu đất vàng Hồ Gươm… là những tin bất động sản nổi bật tuần qua.

Quý 2/2019, Dệt may Thành Công (TCM) lãi ròng 52 tỷ đồng giảm 22% so với cùng kỳ

Luỹ kế 6 tháng, TCM đạt 95 tỷ đồng LNST giảm 19% so với cùng kỳ tương ứng hoàn thành 39% kế hoạch cả năm 2019.

Những quốc gia có nguy cơ bong bóng nhà ở cao nhất thế giới

Hàng loạt quốc gia đang phải đối mặt với mối lo ngại khi khi tỷ lệ giá mua nhà so với tiền lương lên cao.

Sợi Thế Kỷ (STK): Lãi sau thuế gần 106 tỷ đồng, đang tìm cơ hội xuất khẩu trực tiếp sang EU

Kết thúc 6 tháng đầu năm, CTCP Sợi Thế Kỷ (STK) đạt 1.099 tỷ đồng doanh thu và 105,7 tỷ đồng lãi nhuận sau thuế, lần lượt giảm 7,8% và tăng 21,3% so với cùng kỳ năm ngoái. Với kết quả này, STK đã hoàn thành hơn 42% kế hoạch doanh thu và 52% kế hoạch lợi nhuận cả năm.

HSC: Lãi sau thuế 6 tháng giảm 59%, đạt 193 tỷ đồng

Công ty cổ phần Chứng khoán TP.HCM - HSC (mã chứng khoán HOSE: HCM) vừa công bố kết quả kinh doanh quý II/2019.

Quảng Bình cam kết tạo điều kiện thuận lợi để ACV nâng cấp mở rộng sân bay Đồng Hới

Cảng Hàng không Đồng Hới dự kiến sẽ triển khai xây dựng thêm nhà ga hành khách với công suất và quy mô thiết kế 3 triệu hành khách/năm; mở rộng thêm 8 vị trí đỗ máy bay, nâng tổng vị trí đỗ máy bay lên 12 vị trí; xây dựng đường lăn song song và các đường lăn nối.

Big-Trends: Tiền sẽ chảy vào midcap, penny

Một hiện tượng khá kỳ lạ mà các nhà đầu tư không hiểu rõ khi mà thị trường lại có những phiên giao dịch ảm đạm, thanh khoản đi xuống, thậm chí có nhiều phiên biến động mạnh, nhiều mã cổ phiếu vẫn tăng điểm không ngừng.

Bán cho một thời, thuê cho một... đời!

Ủa là sao, bán mới đáng lẽ cho một đời, và thuê mới đáng lẽ cho một thời chứ. Ờ, muốn ngược như vậy, có được không?

Thủ tướng chứng kiến dòng vốn 6,3 tỷ USD đầu tư vào Lào Cai

Ngày 20/7, Thủ tướng Nguyễn Xuân Phúc dự Hội nghị xúc tiến đầu tư, thương mại, du lịch tỉnh Lào Cai với chủ đề “Lào Cai - Điểm đến thành công”.

Áp dụng tinh thần xã hội hóa mạnh mẽ đối với dự án sân bay Sa Pa

Chiều 20/7, Thủ tướng Nguyễn Xuân Phúc làm việc với lãnh đạo chủ chốt tỉnh Lào Cai về tình hình kinh tế - xã hội địa phương. Về dự án sân bay, Thủ tướng cho biết, quy hoạch đã được duyệt, trên cơ sở đó, Bộ GTVT chủ trì cùng với tỉnh đề xuất cơ chế với tinh thần xã hội hóa mạnh mẽ.

Lotte có chấp nhận thoái vốn tại Bibica sau “nội chiến” kéo dài?

Câu chuyện đầu tư - 09:00 21/07/2019
Công ty cổ phần Tập đoàn PAN (PAN) vừa công bố nghị quyết Hội đồng quản trị về việc chào mua công khai hơn 7,7 cổ phiếu BBC của Công ty cổ phần Bibica, tương ứng tỷ lệ sở hữu 49,93%. Để mua được thành công, cổ đông lớn thứ hai tại BBC là Lotte sẽ phải “chịu bán”.

Cơ hội bứt phá từ lành mạnh hóa hệ thống

Phòng chống rửa tiền - 09:00 21/07/2019
Công tác trọng tâm hiện nay đối với ngành ngân hàng là xử lý nợ xấu gắn với tái cơ cấu các tổ chức tín dụng yếu kém, tiến tới lành mạnh hệ thống tài chính. Đây là chia sẻ của TS. Hà Huy Tuấn, Phó chủ tịch Ủy ban Giám sát tài chính Quốc gia.

Google sắp bị phạt hàng triệu USD vì vi phạm quyền riêng tư trẻ em

Kinh tế thế giới - 07:36 21/07/2019
Tờ Washington Post đưa tin Google sắp nhận án phạt hàng triệu USD, sau khi kết quả điều tra cho thấy công ty này vi phạm quyền riêng tư trẻ em trên YouTube.

Oriental Plaza Tân Phú bị tố cơi nới phòng ốc trái quy định

Cư dân sống tại chung cư cao cấp Oriental Plaza, tại số 685 đường Âu Cơ, phường Tân Thành, quận Tân Phú (TP.HCM) tố cáo Công ty CP Đầu tư Sơn Thuận cơi nới nhiều phòng ốc trái quy định ở những vị trí không được cấp phép.

TP.HCM điều chỉnh quy hoạch dự án 2.200 tỷ đồng Khu liên hợp Celadon Ville

Thông tin dự án - 21:39 20/07/2019
UBND TP.HCM vừa ban hành quyết định duyệt điều chỉnh cục bộ đồ án quy hoạch chi tiết xây dựng tỷ lệ 1/500 Khu liên hợp văn hóa thể thao và dân cư Tân Thắng (Celadon Ville), phường Sơn Kỳ, quận Tân Phú TP.HCM.

Tọa độ du lịch - giao thương mới tại Hạ Long

Thông tin dự án - 20:32 20/07/2019
Để đưa Hạ Long thành trung tâm dịch vụ - du lịch đẳng cấp quốc tế, cần thêm những đại lộ thương mại, những “tọa độ vàng” giao thương mới cho thành phố này.

Quý 2, công ty mẹ SSI lãi 239 tỷ đồng, giảm 39% so với cùng kỳ

Câu chuyện đầu tư - 18:55 20/07/2019
CTCP Chứng khoán SSI (SSI) công bố BCTC riêng quý 2 với lợi nhuận trước thuế hơn 239 tỷ đồng, giảm 39% so với cùng kỳ. Luỹ kế 6 tháng đầu năm, SSI ước đạt đạt 510 tỷ đồng lãi trước thuế hợp nhất.

Sẽ đấu thầu dự án lấn hàng trăm hecta mặt biển

Phân tích dự báo - 18:41 20/07/2019
UBND tỉnh sẽ thực hiện thủ tục đấu thầu lựa chọn nhà đầu tư thay vì để một doanh nghiệp thực hiện phát triển Vũng Tàu Marina City như dự tính trước đây.

Cảng Đình Vũ (DVP): Lợi nhuận trước thuế quý 2 đạt cao nhất từ khi lên sàn giao dịch

Chứng khoán - Ngọc Hà - 18:04 20/07/2019
Kết thúc nửa năm đầu, Cảng Đình Vũ hoàn thành được 49% kế hoạch doanh thu và 65% mục tiêu LNTT cả năm mà ĐHCĐ đã giao phó trước đó.

TP.HCM điều chỉnh quy hoạch khu dân cư Thạnh Mỹ Lợi

Thông tin dự án - 15:36 20/07/2019
UBND TP.HCM vừa ban hành quyết định về điều chỉnh cục bộ đồ án điều chỉnh quy hoạch chi tiết xây dựng đô thị (quy hoạch phân khu) tỷ lệ 1/2000 khu dân cư Thạnh Mỹ Lợi diện tích 1810,8ha (khu 174ha cũ), phường Thạnh Mỹ Lợi, Quận 2 TP.HCM.

Lơ là trong quản lý đất đai, Đà Nẵng đề nghị xử lý hàng loạt cán bộ

Phân tích dự báo - 15:20 20/07/2019
Thanh tra TP Đà Nẵng kiến nghị Chủ tịch UBND TP chỉ đạo quận Cẩm Lệ và huyện Hòa Vang kiểm điểm, xử lý trách nhiệm đối với các cán bộ để xảy ra vi phạm trong quản lý đất.

Ngân hàng Nhà nước: Rủi ro thanh toán qua thẻ tại Việt Nam chỉ bằng 1/3 so với trung bình thế giới

Tin tức - H.K - 11:46 20/07/2019
Ông Nghiêm Thanh Sơn, Phó Vụ trưởng Vụ Thanh toán cho biết, thời gian qua, NHNN đã phát hiện các rủi ro và gian lận với phương thức và thủ đoạn mới xuất hiện tại Việt Nam.

Tuần qua, khối ngoại tập trung gom cổ phiếu ngân hàng, mua ròng 825 tỷ đồng

Chứng khoán - 11:46 20/07/2019
Nhà đầu tư nước ngoài tiếp tục mua ròng mạnh trong tuần vừa qua với tổng giá trị lên tới 825 tỷ đồng. Trong đó, bên cạnh việc duy trì mua PLX, khối này đã gom mạnh cổ phiếu nhóm ngân hàng với tâm điểm là VCB, BID, STB, SHB...

Top 10 cổ phiếu tăng/giảm mạnh nhất tuần: Nhóm ngân hàng bùng nổ

Chứng khoán - 11:45 20/07/2019
Thị trường có một tuần giao dịch tích cực cả về điểm số và thanh khoản, dưới sự dẫn dắt của các cổ phiếu ngân hàng lớn cùng sự nâng đỡ về tâm lý do khối ngoại duy trì lực mua ròng khá mạnh với gần 825 tỷ đồng.

62 dự án điện công suất lớn trên 200 MW, chỉ 15 dự án... đạt tiến độ

Câu chuyện đầu tư - 10:59 20/07/2019
Sản lượng thiếu hụt năm 2021 khoảng 6,6 tỷ kWh, đến năm 2022 tăng lên khoảng 11,8 tỷ kWh, năm 2023 có thể lên đến 15 tỷ kWh (tương ứng 5% nhu cầu).
Xem thêm
  • Tòa soạn: Tòa nhà Cục Tần số, 115 Trần Duy Hưng, Hà Nội.
  • Giấy phép hoạt động báo chí: Số 09/GP-BTTTT, Bộ Thông tin và Truyền thông cấp ngày 07/01/2019.
  • Địa chỉ: Tầng 7, tòa nhà Cục Tần số Vô tuyến điện, 115 Trần Duy Hưng, Quận Cầu Giấy, Hà Nội.
  • Hotline nội dung: 0903409091
Chuyên trang của báo
2018 Bản quyền thuộc về Bưu điện Việt Nam. Không được sao chép khi chưa được chấp thuận bằng văn bản
POWERED BY ONECMS - A PRODUCT OF NEKO