Thứ 7, 19/10/2019
  • VN-Index: 989.2-0.62-0.06%
  • HN-Index: 105.48-0.59-0.55%

Pháp lý, yếu tố quyết định của một thương vụ M&A

Tiêu điểm - 11/07/2019 13:08
Pháp lý, yếu tố quyết định của một thương vụ M&A
Pháp lý luôn là vấn đề nan giải trong một thương vụ M&A, nhưng nhận diện và đánh giá đúng vai trò của nó lại là yếu điểm của không ít doanh nghiệp Việt.

Còn coi nhẹ sức nặng pháp lý

Theo đánh giá của các chuyên gia, vấn đề pháp lý chiếm đến 50% khả năng thành công của một thương vụ mua bán, sáp nhập (M&A), nhất là với lĩnh vực bất động sản.

Chia sẻ với phóng viên Báo Đầu tư Bất động sản, bà Hoàng Nguyệt Minh, Phó giám đốc bộ phận Tư vấn đầu tư Savills Hà Nội cho biết, các nhà đầu tư nước ngoài làm M&A rất chuyên nghiệp, trong khi nhà đầu tư Việt Nam (thường là bên bán - PV) lại hơi yếu khi đàm phán các điều kiện giao dịch. Ví dụ, khi nhà đầu tư nước ngoài thực hiện giao dịch mua bán, hai bộ phận lúc nào cũng phải đi cùng, song hành ngay từ đầu, đó là, một đại diện tư vấn về pháp lý, một đại diện thẩm định tài chính và thuế.

“Hai ‘ông’ này sẽ luôn đảm bảo làm thế nào để tối đa hóa lợi ích cho nhà đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, nhà đầu tư Việt Nam khi đi bán doanh nghiệp lại rất coi nhẹ vấn đề này. Người ta chỉ quan tâm là có đất, được giá thì bán”, bà Minh nhấn mạnh.

Trên thực tế, phần lớn các giao dịch M&A là giao dịch không bán hết 100% tài sản, mà thường bên bán chỉ bán 50 - 70% cổ phần. Do đó, doanh nghiệp vẫn có trách nhiệm với 20  - 30% cổ phần còn lại. Điều quan trọng là phải làm thế nào để giảm bớt trách nhiệm của bên bán với giao dịch.

Thực tế, nhà đầu tư nước ngoài thường không mua 100% cổ phần mà không có ràng buộc gì, họ sẽ gắn vào đó các điều kiện tiên quyết. Và bên bán cần biết rằng mình đã sẵn sàng chịu rủi ro cho điều kiện tiên quyết đó chưa.

ảnh 1
Ảnh: Shutterstock
Từng tham gia tư vấn cho nhiều thương vụ M&A, theo bà Minh, đa phần với các nhà đầu tư trong nước, M&A không phải là bài toán được đưa ra đầu tiên, thường chỉ ở giai đoạn không phát triển được nữa mới nghĩ đến việc bán tài sản của mình. Và ở thời điểm đó, thì sẽ có nhiều rủi ro là tài chính, pháp lý chưa rõ ràng, những trường hợp như vậy sẽ dẫn đến nhiều bất lợi, nhất là trong việc đàm phán giá.

Do đó, các doanh nghiệp trong nước nên chú ý đến vấn đề làm rõ sổ sách, thủ tục hành chính, tài chính ngay từ ban đầu, từ khi thành lập doanh nghiệp, chứ không nên chờ đến khi bán doanh nghiệp mới nhìn đến, khi đó việc giải quyết các vấn đề tồn tại rất khó khăn.

Ví dụ, với một thương vụ M&A bất động sản, doanh nghiệp dùng công ty mẹ là pháp nhân để thực hiện dự án. Đến khi xây đến móng xong rồi thì mới muốn bán. Tuy nhiên, khi đã xây dựng đến vậy thì chẳng thể tách ra thành công ty mục tiêu được. Hay xây tòa nhà xong xuôi hết, hoạt động rồi nhưng vẫn nằm trong công ty mẹ. Vậy, thủ tục tách tài sản ra khỏi công ty mẹ là rất khó khăn. Nhìn chung, nếu không tách bạch công ty mục tiêu ngay từ đầu, dự án triển khai nửa chừng mới tiến hành tách tài sản một công ty đang hoạt động thành công ty mục tiêu là không hề đơn giản.

Các vấn đề vướng mắc về pháp lý với một dự án đã triển khai nằm ở nhiều khâu: Sổ đỏ có thế chấp hay không? Nợ thế nào? Công ty vận hành có báo cáo kiểm toán đều hàng năm không? Có quên năm nào không? Doanh nghiệp kiểm toán có lớn và có đáng tin cậy không?…

Đó là những rào cản sẽ đặt doanh nghiệp vào thế yếu khi đàm phán với nhà đầu tư. Tức doanh nghiệp phải chuẩn bị kỹ cho M&A ngay từ đầu. Và nếu điều này được đảm bảo, thì các nút thắt về pháp lý như trên sẽ được giải quyết.

Sự khác biệt

Theo đại diện Savills Hà Nội, các nhà đầu tư nước ngoài khi đặt chân vào Việt Nam đều chuẩn bị rất rõ các vấn đề chính: Công ty mục tiêu là gì? Vốn chính thức bao nhiêu? Sổ sách kế toán thế nào? Pháp nhân ra sao?

Mọi sự chuẩn bị rõ ràng này giúp cho doanh nghiệp có đực nhiều thuận lợi, lợi thế khi đàm phán các thương vụ M&A.

Trên thực tế, thị trường bất động sản đã có thời gian phát triển khoảng 20 - 30 năm, nhưng thị trường M&A lại mới phát triển trong 10 năm trở lại đây, và dù cụm từ M&A không còn quá xa lạ, nhưng số lượng doanh nghiệp, dự án có chuẩn bị cho câu chuyện M&A lại chưa nhiều. Do đó, nhiều dự án có đất rất đẹp, nhưng không biết làm thế nào để hoàn tất các yêu cầu cho bên mua để hoàn tất thương vụ. Tức bên bán bị vào thế yếu từ khi đàm phán, dẫn đến kéo dài thời gian hoàn thiện điều kiện tiên quyết, tiền thu về chậm do không rõ ràng các thông tin.

Cùng quan điểm, theo ông Nguyễn Duy Linh, Trọng tài viên Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC), minh bạch thông tin thường đóng vai trò quan trọng nhất trong quá trình tiến hành thẩm định về pháp lý, tài chính, kế toán, kỹ thuật đối với công ty mục tiêu. Việc thiếu minh bạch thông tin có thể gây ra những khó khăn và sai sót trong việc xác minh tình trạng của công ty mục tiêu, khiến bên mua khó xác định/khắc phục những rủi ro tiềm tàng đối với mình và các tranh chấp tiềm tàng phát sinh từ các vấn đề không được phát hiện. Do đó, điều này đóng vai trò quan trọng trong quyết định tham gia thương vụ của bên mua.

Theo ông Linh, hiện các vướng mắc, trục trặc về pháp lý phổ biến thường gặp là: Mức độ tuân thủ pháp luật trong quá trình thành lập, điều hành, quản trị doanh nghiệp của công ty mục tiêu: vốn điều lệ của công ty mục tiêu không được góp đầy đủ và đúng hạn; các cơ quan quản lý doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp không được bổ nhiệm đầy đủ, hợp lệ; các giao dịch của công ty không có đủ chấp thuận nội bộ, các tài liệu doanh nghiệp được lưu trữ không đầy đủ.

Cùng với đó là câu chuyện về mức độ tuân thủ pháp luật trong hoạt động sản xuất - kinh doanh của công ty mục tiêu, chẳng hạn như: không đảm bảo các điều kiện kinh doanh; không được cấp đầy đủ các chấp thuận cần thiết để tiến hành kinh doanh; tuân thủ các yêu cầu về lao động, môi trường, xây dựng; đảm bảo quyền sở hữu đối với các tài sản trọng yếu.

Cuối cùng, là khả năng của công ty mục tiêu có thể hoàn thành các điều kiện tiên quyết về mặt pháp lý để đóng giao dịch do bên mua yêu cầu.

Một điều khiến không ít người quan tâm, là liệu có thể qua mặt các nhà đầu tư bằng việc “mông má” doanh nghiệp, hay làm đẹp hồ sơ, giấy tờ.

Đem câu hỏi này cho đại diện Savills Hà Nội, bà Minh cho biết, do các nhà đầu tư luôn có bộ phận pháp lý và tài chính đi song hành nên không thể qua mặt họ được. Bên mua sẽ lục lại tất cả các hồ sơ liên quan từ: quyết định giao đất, sử dụng đất, giấy phép xây dựng, hoàn công, chứng nhận PCCC, chấp thuận của bên môi trường… Nói cách khác, người ta sẽ lật đến chân tường dự án rồi mới quyết định mua. Riêng quá trình thẩm định của các nhà đầu tư tùy mức độ phức tạp có thể kéo dài từ 2 - 3 tháng hoặc lâu hơn, nên câu chuyện qua mặt họ gần như là không thể.

“Thậm chí, kể cả sau khi đã quyết định mua mà khi thẩm định, nhận thấy rủi ro vẫn còn thì bên mua sẽ dừng lại và không thực hiện M&A”, bà Minh nhấn mạnh.

Diễn đàn M&A Việt Nam lần thứ 11, năm 2019 do Báo Đầu tư và AVM Vietnam phối hợp tổ chức dưới sự bảo trợ của Bộ Kế hoạch và Đầu tư sẽ được tổ chức tại Trung tâm Hội nghị GEM (TP.HCM) vào thứ Ba, ngày 6/8/2019.

Với chủ đề “Thay đổi để bứt phá/Going for breakthrough”, Diễn đàn M&A Việt Nam 2019 sẽ bàn thảo các cơ hội M&A trong kỷ nguyên mới, những thay đổi cần có để thị trường M&A Việt Nam thực sự bứt phá, đem lại lợi ích cho các thành viên tham gia.

Diễn đàn M&A Việt Nam lần này sẽ có các hoạt động chính: Hội thảo chính với các diễn giả hàng đầu Việt Nam và quốc tế; vinh danh thương vụ và nhà tư vấn M&A tiêu biểu 2018 - 2019; phát hành Đặc san Toàn cảnh thị trường M&A 2019 - 2020; khoá đào tạo quốc tế Chiến lược M&A để tăng trưởng đột phá.

Hotline Báo Đầu tư Bất động sản: 0966.43.45.46Email:dautubatdongsan.vir@gmail.com
Theo Thanh Huyền
Báo Đầu tư Bất động sản
Theo nguồn tinnhanhchungkhoan.vn

Gửi bình luận
(0) Bình luận

Green Pine Villas - “điểm sáng” của thành phố Vịnh

Tọa lạc trên đồi 8A, nằm ở cửa ngõ vào thành phố Hạ Long, Green Pine Villas được đánh giá có vị trí đắc địa hiếm có. Cùng với kiến trúc độc đáo cùng hàng loạt ưu điểm nội tại, thật không quá lời khi ví Green Pine Villas là “điểm sáng” của thành phố Vịnh xinh đẹp.

Giá đất vùng ven TP.HCM leo nóc, ngang bằng giá đất các quận trung tâm

Thông qua nhiều cò đất thổi giá, đất nền ở Quận 12, Củ Chi, Hóc Môn…có nơi lên đến 150 triệu/m2.

Niêm yết giấy phép xây dựng tại công trình mới được thi công

Nhằm tăng cường công tác kiểm tra, giám sát hoạt động xây dựng trên địa bàn, Sở Xây dựng đề nghị UBND các quận, huyện nhắc nhở chủ đầu tư và đơn vị thi công phải niêm yết giấy phép xây dựng tại công trình.

“Nói xấu” chủ đầu tư, cư dân bị đuổi ra khỏi nhà

Giám đốc Công ty TNHH MTV Đầu tư Phúc Phúc Yên – chủ đầu tư chung cư Prosper Plaza, Quận 12, TP.HCM đã đơn phương chấm dứt hợp đồng mua bán căn hộ với một cư dân vì lý do dám “nói xấu” chủ đầu tư.

Dãy phố shophouse sầm uất tạo “sóng mạnh” tại thị trường bất động sản Tây Bắc

Ngay từ khi ra mắt, khu đô thị thể thao FLC Olympia Lao Cai đã gây ấn tượng mạnh mẽ với giới đầu tư bởi những ưu điểm riêng có. Nổi bật trong dự án, dãy shophouse trải dài ấn tượng dự kiến sẽ trở thành tâm điểm của thị trường bất động sản khu vực Tây Bắc.

Phú Yên - Thị trường mới nổi “hút” nhà đầu tư

Phú Yên sở hữu nguồn tài nguyên biển phong phú cùng những chính sách và bước tiến ngoạn mục về cơ sở hạ tầng đã thu hút sự quan tâm của các nhà đầu tư, mở ra cánh cửa phát triển cho thị trường bất động sản nơi đây.

Thủ tướng Nguyễn Xuân Phúc yêu cầu kiểm soát chặt thị trường bất động sản và công tác quy hoạch

Thủ tướng Chính phủ phân công Bộ Xây dựng nghiên cứu, tham mưu, đề xuất các nội dung để tiếp tục hoàn thiện hệ thống thể chế, chính sách và công cụ quản lý trong lĩnh vực nhằm nâng cao hiệu lực, hiệu quả quản lý nhà nước về xây dựng.

Quảng Trị: Ra mắt dự án Khu đô thị Bắc Thành Cổ

Chiều ngày 17/10, tại TP Đông Hà (Quảng Trị), Công ty Cổ phần Tập đoàn Đầu tư địa ốc Hana (Hana Group) đã tổ chức Lễ giới thiệu dự án Khu đô thị Bắc Thành Cổ (GoldCity Quang Tri Riverside).

KHP: Quý 3 lãi 86 tỷ đồng cao gấp 6 lần cùng kỳ

Đây cũng là mức lãi ròng cao nhất mà KHP đạt được trong lịch sử hoạt động của công ty.

Bộ Công thương lưu ý “sống còn” cho doanh nghiệp xuất khẩu sang Benin

Thương vụ Việt Nam tại Maroc, kiêm nhiệm thị trường Benin mới đây đã đưa ra một số lưu ý đảm bảo an toàn hơn trong giao dịch với các đối tác Benin cho các doanh nghiệp Việt Nam.

Du lịch Bình Định - nâng tầm bằng thương hiệu nghỉ dưỡng quốc tế

Bình Định đang chú trọng đẩy mạnh chất lượng du lịch, đặc biệt trong phân khúc nghỉ dưỡng, thông qua kêu gọi các thương hiệu quản lý quốc tế đến với mình.

Gamuda Land ‘nâng cấp’ trải nghiệm cho khách hàng

Ngày 13/10/2019 Gamuda Land Việt Nam ra mắt chương trình GL Creations, mang đến người mua hình dung cụ thể về một ngôi nhà lý tưởng cùng trải nghiệm tiện nghi, thông minh.

Bến xe Miền Tây (WCS): 9 tháng lãi 51 tỷ đồng, EPS đạt 17.182 đồng

Riêng quý 3/2019, Bến xe Miền Tây (WCS) lãi ròng 17 tỷ đồng tăng nhẹ 3% so với cùng kỳ.

Dược phẩm Imexpharm (IMP): Quý 3 lãi 41 tỷ đồng tăng 17% so với cùng kỳ

Lũy kế 9 tháng đầu năm 2019, Dược phẩm Imexpharm đạt 110 tỷ đồng LNST tăng nhẹ so với cùng kỳ 2018.

Lịch sự kiện và tin vắn chứng khoán ngày 18/10

Chứng khoán - Trần Dũng - 08:50 18/10/2019
Tổng hợp toàn bộ tin vắn nổi bật liên quan đến doanh nghiệp niêm yết trên hai sàn chứng khoán.

Bán nước lãi đậm, nghìn tỷ đổ vào, mối lo đe doạ nước sạch sông Đà

Cung cấp nước sạch cho toàn bộ khu vực Tây Nam Hà Nội, Công ty CP nước sạch sông Đà (Viwasupco) thu về hàng trăm tỷ đồng mỗi năm với biên lãi gộp cao trên 50%, Viwasupco vẫn canh cánh nỗi lo lớn.

Xu hướng Co-working Space tăng mạnh ở TP.HCM

Báo cáo thị trường Quý 3/2019 từ Savills cho biết tỷ lệ văn phòng làm việc chung Co-working Space đang dần chiếm lĩnh thị trường văn phòng tại TP.HCM.

Nhơn Trạch 2 (NT2): Nhờ tỷ giá, quý 3 lãi 162 tỷ đồng cao gấp 6 lần cùng kỳ

Chứng khoán - Minh Hương - 16:32 17/10/2019
Lũy kế 9 tháng đầu năm 2019, Điện lực dầu khí Nhơn Trạch 2 lãi ròng 548 tỷ đồng tương đương cùng kỳ 2018.

DAP – VINACHEM (DDV) báo lỗ 18 tỷ đồng trong quý 3/2019

Chứng khoán - Tú Anh - 16:26 17/10/2019
Mặc dù doanh thu tăng trưởng nhưng các khoản chi phí cũng tăng cao khiến DAP – VINACHEM báo lỗ trở lại sau 8 quý kinh doanh có lãi.

Bình Định chờ bùng nổ du lịch từ thương hiệu quản lý nghỉ dưỡng quốc tế

Thông tin dự án - 15:48 17/10/2019
Thời gian gần đây, sự tăng trưởng mạnh mẽ của ngành du lịch Bình Định tất yếu kéo theo sự phát triển của thị trường bất động sản nghỉ dưỡng. Bên cạnh số lượng, tỉnh sẽ chú trọng đẩy mạnh chất lượng dịch vụ thông qua việc kêu gọi các thương hiệu quản lý quốc tế đến với mình.

Nam Việt (ANV) tiếp tục lãi lớn trong quý 3 nhờ xuất khẩu

Chứng khoán - Tú Anh - 15:38 17/10/2019
Nhờ sản lượng xuất khẩu và giá bán tăng trưởng tốt đã giúp Nam Việt tiếp tục thu lãi cao trong quý 3/2019.

Thủy điện Cần Đơn và Sông Ba báo lãi sụt giảm trong quý 3/2019

Chứng khoán - Minh Anh - 15:29 17/10/2019
Mặc dù vào mùa kinh doanh nhưng Thủy điện Cần Đơn và Sông Ba đã công bố mức doanh thu và lợi nhuận sụt giảm so với cùng kỳ.

Mua nhà tập thể cũ: Dở khóc dở cười

Thông tin dự án - 15:00 17/10/2019
Hầu hết các khu nhà ở tập thể cũ đều đã xuống cấp, cơi nới, bất tiện trong sinh hoạt, nhưng lại án ngữ ở những vị trí vàng của Hà Nội. Do đó, sản phẩm này vẫn được người tiêu dùng lựa chọn với mục đích được ở trung tâm và chờ tái đầu tư, nhận nhà mới.

Philippines chỉ trích phim hoạt hình có bản đồ đường lưỡi bò phi pháp của Trung Quốc

Quốc tế - Linh Anh - 14:05 17/10/2019
Bộ phim "Abominable" (ở Việt Nam được biết đến với cái tên Everest - Người tuyết bé nhỏ) đang gây ra những tranh cãi kịch liệt tại Philippines vì bản đồ đường lưỡi bò phi pháp của Trung Quốc.

Bùng nổ giao dịch tại lễ ra mắt dự án Phố Nối House

Tại lễ giới thiệu dự án Phố Nối House ngày 13/10/2019, 600 khách hàng tận mắt chứng kiến sự sẵn sàng của Phố Nối House trong việc phục vụ cộng đồng dân cư. 80% sản phẩm đã được đặt mua ngay tại lễ ra mắt.

Thị trường bất động sản Hạ Long: Ngóng "sóng mạnh" ở Hòn Gai

Thông tin dự án - 13:32 17/10/2019
Hòn Gai đang trở thành tâm điểm hút mạnh dòng vốn đầu tư từ những “ông lớn” nhằm đón đầu nhu cầu ở và lưu trú đang bùng nổ tại thành phố di sản.

Hai ngân hàng cùng sở hữu Nhà nước, chung định hướng, mục tiêu hoạt động: Một đằng nợ xấu hơn 17%, một bên chưa đến 1%

Tin tức - Ngọc Toàn - 13:11 17/10/2019
Cùng làm Ngân hàng chính sách nhưng VDB với đối tượng phục vụ chủ yếu là các hoạt động tín dụng đầu tư phát triển, tín dụng xuất khẩu theo quy định thì nợ xấu hơn 17%, còn NHCSXH cho vay người nghèo thì nợ xấu chưa đến 1%.

SunBay Park Hotel & Resort Phan Rang: Đảm bảo lợi nhuận cao nhất cho nhà đầu tư

Thông tin dự án - 11:33 17/10/2019
SunBay Park Hotel & Resort trở thành dự án đảm bảo tối đa và mang đến lợi nhuận hấp dẫn nhất cho nhà đầu tư nhờ hàng loạt yếu tố vượt trội: sản phẩm mới lạ, cơ chế sinh lợi và thanh toán linh hoạt, cùng những cam kết hiếm có trên thị trường.

Apec Aqua Park Bắc Giang cất nóc dự án, vượt tiến độ 3 tháng

Thông tin dự án - 11:18 17/10/2019
Sáng 16/10/2019, chủ đầu tư Apec Group cùng các đơn vị thầu, thi công cùng làm lễ cất nóc dự án Apec Aqua Park Bắc Giang. Dự án căn hộ chung cư cao cấp, cao 29 tầng, vượt tiến độ thi công 3 tháng và dự kiến sẽ bàn giao sớm cho khách hàng trong năm 2020.
Xem thêm
  • Tòa soạn: Tòa nhà Cục Tần số, 115 Trần Duy Hưng, Hà Nội.
  • Giấy phép hoạt động báo chí: Số 09/GP-BTTTT, Bộ Thông tin và Truyền thông cấp ngày 07/01/2019.
  • Địa chỉ: Tầng 7, tòa nhà Cục Tần số Vô tuyến điện, 115 Trần Duy Hưng, Quận Cầu Giấy, Hà Nội.
  • Hotline nội dung: 0903409091
Chuyên trang của báo
2018 Bản quyền thuộc về Bưu điện Việt Nam. Không được sao chép khi chưa được chấp thuận bằng văn bản
POWERED BY ONECMS - A PRODUCT OF NEKO