Nhiều người nói Ba Huân có thể giật mình khi đọc cuốn hồi ký “Từ khởi nghiệp đến M&A” của bác sĩ Nguyễn Hữu Tùng, nhà sáng lập hệ thống bệnh viện Hoàn Mỹ, bởi hoàn cảnh tương tự.
VinaCapital hiện đã khẳng định dừng đầu tư vào Ba Huân, và cho rằng quyết định này do một số hiểu lầm giữa đôi bên. Quỹ khẳng định không có ý định chiếm quyền điều hành hay thâu tóm Ba Huân mà chỉ mong muốn được hợp tác để cùng đưa công ty bước sang một giai đoạn phát triển cao hơn.
Người sáng lập Hoàn Mỹ thừa nhận chưa hiểu gì
Hệ thống y khoa Hoàn Mỹ là hệ thống y tế tư nhân được thành lập từ năm 1997. Trong hồi ký của mình, bác sĩ Nguyễn Hữu Tùng chia sẻ sau thời gian đầu tư quá đà với 6 bệnh viện ở các tỉnh thành, lại phụ thuộc hoàn toàn vào vốn vay khiến hệ thống Hoàn Mỹ đứng trước nguy cơ phá sản.
Đó là thời điểm VinaCapital xuất hiện, mở ra cơ hội về vốn nhưng cũng áp đặt luật chơi để tối đa hóa lợi nhuận.
Ông Tùng cũng thừa nhận trong hồi ký, rằng không hiểu nhiều về kỹ thuật của M&A (mua bán, sáp nhập doanh nghiệp), chưa hiểu bản chất của hợp đồng trái phiếu và đầu tư trực tiếp, những khác biệt và những điều khoản ràng buộc. Cái gì có lợi, cái gì bất lợi ông cũng không nắm rõ, và câu chuyện đầu tư, thâu tóm, sáp nhập của hệ thống bệnh viện này đã kết thúc với trái đắng thuộc về nhà sáng lập.
“Lúc cùng đường, tôi không còn lựa chọn nào khác. Khi người bạn Allen Yu nói với tôi, rằng trên thế giới chỉ có ngân hàng phá sản chứ chưa có bệnh viện phá sản, tôi đã tin và ủy quyền cho ông ấy xử lý nợ nần. Và tôi được ‘mai mối’ với quỹ đầu tư VinaCapital, để có 20 triệu USD đầu tư”, ông Tùng viết trong hồi ký.
Các bên đàm phán rất nhanh chóng, chỉ kéo dài từ tháng 8 đến tháng 11 năm 2009. So với các vụ M&A thông thường, đó là một thương vụ được kết thúc chóng vánh.
VinaCapital lúc đó cần một đối tác song hành khi đầu tư vào Hoàn Mỹ, nên họ mời Duxton Asset Management Pte Ltd của Deutsche Bank.
Tuy nhiên, hai đơn vị này tham gia vào bệnh viện Hoàn Mỹ với hai phương thức đầu tư khác nhau. Deutsche Bank lựa chọn hợp đồng trái phiếu chuyển đổi thời hạn là 3 năm, và không hiện diện trong hội đồng quản trị. VinaCapital chọn phương thức đầu tư trực tiếp hưởng lợi cổ tức, việc đầu tư thường lâu dài và tham gia vào HĐQT.
Bị động hoàn toàn
Định hướng của VinaCapital sau 3 năm sẽ có hai phương án xảy ra: Thứ nhất, Hoàn Mỹ IPO hoặc họ sẽ ra khỏi Hoàn Mỹ.
Điều khoản về lợi nhuận rất rõ, là năm đầu tiên 60 tỷ đồng, năm thứ hai 90 tỷ đồng, và năm thứ ba là 150 tỷ đồng. Nhà đầu tư yêu cầu Hoàn Mỹ bằng mọi giá phải đạt được điều đó. Nếu không đạt được, các nhà đầu tư sẽ thoái vốn, và Hoàn Mỹ phải hoàn lại vốn đầu tư, đồng thời phải chịu phạt lãi suất và chuyển đổi thành cổ phiếu.
“Mặc dù ban đầu có thể họ khác nhau về cách thức đầu tư, nhưng khi vào Hoàn Mỹ, họ trở thành ‘cặp đôi hoàn hảo’ theo nguyên tắc bình thông nhau. Nếu VinaCapital thu được lợi nhuận thì Deutsche Bank cũng vậy. Khi tôi thông tin cho một cổ đông, thì chắc chắn cổ đông kia sẽ biết. Và điều này, nếu không có kinh nghiệm sẽ là một rủi ro trong bài toán quản trị điều hành đối với bên bán trong thương vụ M&A,” ông Nguyễn Hữu Tùng giải thích trong hồi ký.
“Theo điều lệ, tôi là người nắm cổ phần chi phối và giữ quyền quản trị, điều hành công ty. Nhưng với cách thức như đã nói, quyền đó chỉ tồn tại trên lý thuyết, chứ không có trên thực tế. Lúc đầu, tôi chỉ hình dung vai trò của VinaCapital và Deutsche Bank là các nhà đầu tư tài chính đúng nghĩa.
Nhiệm vụ của tôi là báo cáo cho họ về kết quả tài chính mà thôi, còn việc quản trị vẫn thuộc về mình. Tuy nhiên, mọi thứ lại trái ngược hẳn,” ông Nguyễn Hữu Tùng chia sẻ.
Áp lực càng tăng khi các nhà đầu tư yêu cầu ông Tùng phải tìm một tổ chức chuyên nghiệp để điều hành tập đoàn, tìm nhà quản trị tài chính (CFO), tổng giám đốc (CEO) mới, để thực hiện những nghị quyết của hội đồng quản trị. VinaCapital yêu cầu ông phải thuê CEO và nhóm tư vấn, với gói chi phí lên đến 20 tỷ đồng/năm.
Công việc tìm CEO kéo dài 6 tháng mới có kết quả, những luật chơi được trưng ra chỉ có lợi cho nhà đầu tư. Chẳng hạn, trong thời gian đã được thống nhất, phải tìm ra CEO, nếu không tìm ra, bác sĩ Tùng với tư cách là nhà sáng lập, phải chịu một khoản phạt lên đến hàng triệu USD cho sự chậm trễ này. Nhưng CEO đáp ứng được yêu cầu không phải là chuyện dễ chấp nhận với các quỹ này.
Sau đó, họ tạm gác mâu thuẫn này để cùng nhau đi tìm tổ chức tư vấn quản lý tập đoàn. Và đây tiếp tục là một sự mâu thuẫn nữa giữa bản thân ông Nguyễn Hữu Tùng và các nhà đầu tư tài chính.
Vỡ mộng
Cuối cùng, nhà sáng lập Bệnh viện Hoàn Mỹ vỡ mộng với suy nghĩ nhà đầu tư rót vốt để “lời cùng hưởng, lỗ cùng chịu”.
Ông nhận ra: “Mục tiêu của nhà đầu tư là họ tái cơ cấu tài chính, sau đó tìm nhà quản lý để hướng đến doanh thu mà họ định ra, nhằm tăng giá trị của Hoàn Mỹ lên gấp nhiều lần. Sau đó, họ sẽ bán cổ phần với giá cao cho một đối tác khác để thu lợi nhuận”.
Ông đã buộc phải chọn Sime Darby, một tập đoàn y tế của Malaysia, vào tư vấn cho Hoàn Mỹ, với mức chi phí cho một năm rưỡi là 2 triệu USD. Mức phí này bị đánh vào doanh thu của năm. Đây là nguyên nhân khiến Hoàn Mỹ không thể đạt định mức doanh thu như yêu cầu, vi phạm vào một điều khoản ràng buộc.
Bác sĩ Nguyễn Hữu Tùng lại tìm đến nhà tư vấn Allan Yu, để bày tỏ ý định muốn tìm một đối tác khác thay thế cho VinaCapital và Deutsche Bank. Đây cũng chính là mong đợi của hai đối tác, và tất cả đã thống nhất “ra giá” để bán Hoàn Mỹ một lần nữa.
Hai nhà đầu tư đã định giá Hoàn Mỹ 120 triệu USD sau một năm rưỡi họ bước chân vào tập đoàn. Mức giá này cao gấp 6 lần giá ban đầu là 20 triệu USD.
Trong 5 nhà đầu tư nước ngoài quan tâm đến Hoàn Mỹ, Fortis Healthcare từ Ấn Độ là đối tác có nhiều tham vọng nhất, đã sẵn sàng trả mức giá 100 triệu USD cùng các điều kiện khác. Năm 2011, Fortis đã chi hơn 64 triệu USD để sở hữu cổ phần chi phối 65% tại Hoàn Mỹ.
Chi 10 triệu USD năm 2009, chỉ 2 năm sau, VinaCapital đã thu về 24 triệu USD từ việc bán lại cổ phần của mình tại Hoàn Mỹ cho đối tác Ấn Độ.
